报告
乍一看
- 2019年，并购交易受到了前所未有的监管审查。
- 在一个科技主导的世界里，交易审查的范围正在扩大，包括数据所有权和关键技术的获取等问题，这些问题往往是由国家利益引起的，以及对未来竞争的影响。
- 通过监管障碍达成交易所需的时间、复杂性和资源都在增加——所花的时间将比你想象的要长，成本也将超出你的预期。
- 这一切都要求在交易调查和谈判阶段准备与监管机构磋商和更广泛的利益相关方沟通。
本文是Bain 2020 Global Corporate并购BOB体育app报告的第2.1节。在这里探索报告的内容或下载PDF阅读报告全文。
规模交易越来越难以确定
许多行业的合并已经达到了自然极限，这是一个令人困扰的现实，使得交易更难获得批准。想想T-Mobile和Sprint在美国596亿美元的合并。在两次竞标失败后，该公司最终获得了联邦监管机构的批准，但该交易仍面临多个州的反对。在亚太地区，监管机构阻止了沃达丰集团(Vodafone Group)澳大利亚业务与TPG电信(TPG Telecom)价值62亿美元的合并。在欧洲，竞争和市场管理局(CMA)叫停了100亿美元的Sainsbury - asda合并。
欧洲监管机构对泛欧交易也持强硬态度。2019年2月，欧盟委员会(EC)阻止了西门子移动和阿尔斯通铁路运输业务的合并。两家公司未能解决欧委会对信号和高速铁路股票市场竞争的担忧。阿尔斯通首席执行官亨利•普帕尔-拉法基表示:“如果说我有什么遗憾的话，那就是使用了‘欧洲冠军’这个词。欧盟还在2019年6月阻止了德国蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)和印度塔塔钢铁(欧洲)的合资企业，该合资企业原本将成为欧洲第二大钢铁生产商。
对于开展规模交易的公司来说，有人探讨了准备导航法规磋商的方法。
让我们来看看一个欧洲国家第三和第四大电信公司之间的拟议合并。这两家公司在同一市场提供移动服务，市场份额合计为25%。欧委会过去曾要求补救措施，甚至阻止此类国内电信交易。在过去的5年里，欧洲见证了两起类似的移动移动规模的交易被拒绝或撤回，其中5起获得批准，并附带补救措施，随着时间的推移，这些措施的严重程度有所提高。
了解这段历史后，收购方仍然决定继续前进，但会严格准备，并对以下问题进行广泛而深入的分析:
- 本地和欧洲市场和竞争对手分析，包括核心移动和邻近市场;
- 玩家的基础设施投资和未来发展前景;
- 交易的商业理由和预期收益，特别是对客户;
- 两家公司不合并的风险及对竞争的影响;和
- 合并效率(协同)及其特殊性和可验证性。
这份综合分析报告解决了监管机构的担忧，表明该交易对合并后的公司和客户都是双赢的，因为它既能改善服务，又能增加竞争。针对反对该交易的所有政治和竞争理由，准备好的强有力的回应足以让收购方要求并获得欧盟的无条件批准。
让大规模交易获得批准所需的时间、费用和补救措施都在增加。电子发现(e-discovery)等数字技术可以扫描公司IT系统和设备上的数十万份文件，增强了监管审查的能力，提高了交易评估、尽职调查以及监管备案和参与所需准备的深度。
公司需要为更长的关闭时间做好准备，包括价值获取的时间影响，更重要的是，人员成本。长时间的关闭会让最积极的领导团队疲惫不堪，而且随着监管机构要求更多的内部数据，这也会耗尽其他资源。在尽职调查阶段评估监管风险，提前准备补救谈判，是非常有价值的。
对非传统理由的审查正在增加
民粹主义的潮流潮流和广泛致力于经济和政治福祉正在提高大公司作用及其对日常生活的影响的问题。由此产生的政治压力导致了关于批准交易的反托拉斯法和国家安全任务的一些基本重新思考。因此，监管监督正在发展超越市场集中的问题，以包括消费者数据和隐私，国家利益和安全以及未来的竞争。一些部门，如技术，航空航天和国防，电信和医疗保健，赋予了比其他地区更谨慎地审查。
最近有几种阻塞交易实例，甚至在这些场地上撤销。2019年，美国外商投资委员会（CFIUS）要求北京昆仑科技销售Grindr，这是2016年至2018年购买的约会应用程序。有些人认为该请求在审查应用程序开发人员在个人信息的安全方面审查应用程序开发商之后数百万美国人。（CFIUS没有透露原因。）
大约在同一时间，美国外国投资委员会要求中国数字医疗保健公司iCarbonX剥离其在美国两家收集健康数据的公司PatientsLikeMe和HealthTell中的权益。虽然美国外国投资委员会在这宗交易中做出决定的原因尚不清楚，但据猜测，该监管机构担心美国公民的私人健康数据会暴露给中国所有者。
2019年9月，美国财政部提议制定法规，将CFIUS的监管范围扩大到涉及关键技术、关键基础设施或美国公民敏感个人数据的较小规模外国投资。
最近，监管机构加强了对所谓“杀手级收购”的审查。在这些交易中，大公司在获得创新目标后，为了防止未来的竞争而停止开发目标的创新项目。事实上，大型企业对初创企业的收购可以消除未来的竞争威胁，以一种传统市场份额分析无法捕捉到的方式，增加现有企业的整体市场力量。由于交易价值低、规模小或对消费者的影响小，这些收购常常未被发现。
亚马逊试图通过与其他几个投资者（总计5.75亿美元）的融资在线食品交付业务进行少数民族的股权，通过CMA在德国当局已经清除了这笔交易后询问。
这种审查不仅限于科技公司。墨西哥官员阻止了Walmart的交易，以获得Cornershop，一个小型杂货店交付业务。这笔交易是在不公平的访问的基础上被阻止。沃尔玛无法保证竞争对手零售商的级别竞争领域，其客户使用申请订购杂货和其他商品。
即使在制药行业，大公司收购新生竞争对手并停止药物开发的交易也会受到审查。Questcor(现为Mallinckrodt ARD)在美国拥有促肾上腺皮质激素药物Acthar配方的垄断权。2013年，该公司获得了一种可能与之竞争的药物Synacthen Depot在美国的专利权，随后停止了该药物的开发。诉状显示，Acthar的药瓶价格从2001年的40美元提高到2015年的3.4万美元，而在美国以外，Synacthen Depot的价格仅为Acthar的一小部分。为了解决这一投诉，该公司同意授予Synacthen Depot开发许可，并向美国联邦贸易委员会支付1亿美元罚款，理由是该公司违反了反垄断法(阻止了其他竞购者在美国开发和推出该药物)。
最近，联邦贸易委员会主席甚至表示，如果有必要，他准备通过撤销过去的合并来拆分主要的技术平台。对于许多公司来说，这是一个新的领域(参见图2.1)。
监管交易审查正在扩展到非传统领域
对于造件，规模和市场权力不再是获得监管批准的唯一考虑因素。解决不断变化的监管讨论和利益相关方沟通需要更大的思考和准备，但这样做可以通过降低对监管障碍的交易所需的摩擦和成本来偿还。
本文是贝恩公司2020年全球计划的一部分BOB体育app企业并购报告。在这里探索报告的内容或下载PDF阅读报告全文。
