短暂的
随着日本经济的缓慢发展，企业开始转向并购来寻求增长——目前日本企业海外直接投资价值的三分之二都是通过并购来实现的。在过去三年里，日本的海外并购交易价值每年增长34%，目前占日本并购交易总额的50%。事实上，贝恩公司最近采访了1BOB体育app00名日本高管，其中70人表示正在考虑海外扩张(见图1和图2)。
这些公司通常坐拥过剩的现金，在海外冒险寻找提高收益的机会，通过收购现有企业进入新市场，或者购买成本高昂或耗时的能力。这也是日本企业应对新公司治理准则施加压力的一种方式。对外交易有四种常见类型:一种是将收购者扩展到邻近的业务;扩大核心业务的企业;帮助公司在进入市场之前了解市场或周边地区;以及进入需要外国公司与当地企业合作的市场所必需的交易(参见图3)。
但我们与多个行业的日本企业进行海外交易的经验告诉我们，它们可以从并购中获得更多收益。
日本的海外收购者与其他国家的收购者没有什么不同——当他们采用一般的最佳实践并针对不同类型的交易调整自己的方法时，他们倾向于从海外并购中创造最大的价值。这里有一个简单的例子。当一家日本公司收购一家马来西亚公司的少数股权时，通常会认为它对这家公司施加影响的能力有限。在董事会中占有一个席位可能会让人觉得无足轻重。此外，语言和文化障碍也会产生影响。然而，最好的收购方会投资于与董事会和管理团队建立关系，并开发一种保持联系和影响力的方法，通常是使用“软”工具。例如，他们可能会派一组职能管理人员来分享知识。
正确掌握并购的基本知识
有一些基本要素对于所有交易的成功都至关重要(见图4和图5)。首先，所有交易都需要一个明确的战略基础，无论是让收购者进入新市场，为现有能力创造新的机会，还是产生显著的成本节约。根据贝恩对全球250名高管BOB体育app的调查，在90%的成功交易中，收购者的管理团队在早期就制定了明确的投资主题。这听起来很基本，但在大多数市场，有相当多的公司在达成交易前没有如此清晰、详细的战略理由。经验丰富的收购者会以交易论题的形式阐明交易的基本原理，即具体交易的理由，通常不超过5到6个关键理由来说明为什么一笔交易具有令人信服的商业意义。
此外，在收购目标时，所有收购者都需要进行充分的尽职调查和估值，以确保他们不仅能够创造价值和在交易结束后运营企业，而且为目标支付了正确的价格。公司出价过高的原因有很多，尤其是在海外交易中。例如，他们可能会本能地对海外交易采用与国内收购相同的尽职调查和评估经验法则。虽然依靠公开的材料和报告来了解一家国内公司的增长驱动力可能已经足够，但在不熟悉的市场进行收购，往往需要对目标公司的管理、财务和经营市场进行更深层次的研究。然而，我们发现日本收购方倾向于过度依赖公共信息。这种模式在日本国内相当成功，但并不是发现外国公司问题或机遇的最佳方式。在新兴市场尤其如此。在核心调查阶段以及整合元素(如文化契合度和治理模型)中，可能需要更多的专有调查。
调查要求因规模交易、规模交易和期权购买而异。(范围交易通过增加新客户、产品、市场或渠道来扩大公司的范围，在以增长为目标的跨境交易中非常普遍。规模交易通过增加类似的产品或客户来扩大公司的规模。期权收购是少数股权收购，目的是了解新的和临近市场，或进入有监管或投资限制的市场。)根据不同的情况，你问的最重要的问题也不同。收购一家美国大公司意味着要严格研究协同效应、价值和增长前景。购买发展中市场公司的少数股份可能需要关注法律问题、合作伙伴的可信度和未来的增长价值。例如，购买印尼一家小银行的少数股权更有可能是获得许可的一种策略，从而使你能够为客户在该国的子公司提供服务。因此，比起产生协同效应，人们更感兴趣的是将收购作为更广泛战略的一部分。很重要的一点是，我们必须清楚地看到收购将如何推动这一战略的发展。
最后，整合收购的战略总是很重要的。当收购者低估了收购后规划和整合的价值和紧迫性时，太多的交易——无论是国内的还是国外的——陷入了困境。考虑到距离和有时会浮出水面的棘手文化问题，许多海外收购尤其如此。理想情况下，收购公司应该在交易宣布之前就开始计划整合过程。一旦宣布，收购方需要立即处理好几个优先事项。这意味着在交易完成之前确定所有必须做的事情，尽早做出尽可能多的重大决定，以便公司在交易完成后能够迅速采取行动，并为整合最重要的领域奠定基础。
对于重大交易，重要的是尽早解决人员问题，以减少管理层因并购的不确定性而产生的普遍焦虑。尽快做出涉及前线、分销和销售模式的决策也很重要，包括在公告发布后、关闭和整合之前立即使用干净的团队解决这些问题。对于少数股权交易来说，这些问题不那么重要。
赢的四种方法
虽然日本的收购方需要在这些能力上精益求精，成功与失败的区别可能在于他们是否有能力根据交易的意图，以及是控股还是少数股权，对具体活动给予额外的重视(见图6)。了解了这一基本教训的收购者，会提高他们成功的几率。例如，为了使相邻业务顺利进行，收购方应该努力了解在相邻业务中取得成功所需的关键能力，并进行自我评估，以确定这些能力目前有多好。他们还应该了解收购方和相邻业务之间的业务共享程度，以便计划重叠和新的投资。
让我们看看每种交易的独特要求。
相邻的扩张的交易。在2010年至2015年完成的海外并购交易中，整整46%的目标是帮助日本企业获得核心业务以外的能力，从而最终增强核心业务——这是发达市场并购交易的共同目标。
我们的研究发现，通过并购成功扩展海外相邻业务的公司特别注意确保目标将与其全球战略紧密匹配。因此，在这些情况下，交易论文的重要部分通常致力于精确定义相邻业务将如何为核心业务增加价值，以及特定交易的价值驱动因素。当安斯泰来制药(Astellas Pharma)在2010年收购美国生物技术公司福喜制药(OSI Pharmaceuticals)时，交易论文详细阐述了抗癌药物特罗凯(Tarceva)的生产商福喜如何帮助安斯泰来建立一个世界级的肿瘤学平台，以及如何扩大其在泌尿学和免疫学领域的现有特许经营权。
具体来说，安斯泰拉将获得支撑福喜成功的关键能力，如先进的研发基础设施、发现平台和人才基础。另一个价值驱动因素是:安斯泰来可以通过扩大特罗凯的批准用途和研发渠道，以及延长其药物专利，来改善特罗凯的药物性能。为识别邻近地区的价值驱动因素而付出的额外努力得到了回报。在收购后的四年里，特罗凯的销售额每年增长19%。
Learn-before-you-venture交易。当日本公司在海外扩张时，特别是在发展中市场，通常是为了了解这些市场或潜在的新客户群体。2010-15年期间，27%的日本海外并购交易都是以此为目标。在这些典型的少数股权交易中，促成成功的优先事项包括:花额外的时间确定目标对整个投资组合的积极长期贡献，并清楚地确定周边业务将如何为核心业务增加价值。
日本第一生命保险在2008年收购Tower Australia Group 29%的股份时强调了这些活动。这家保险公司为此次收购提出了强有力的战略理由:第一生命保险希望在澳大利亚这样一个稳定、不断增长的市场增加盈利多元化，并通过将Tower的经验应用到其他海外业务，提高在其他地方的盈利能力。在收购之前，该公司制定了一个坚实的交易主题，阐明了如何将Tower的高价值管理专业知识转移到自己的海外业务，并产生跨境协同效应。此外，少数股权阶段将是了解市场的一个机会。最终，第一生命看到了收购Tower的价值。Tower的交易启动了进一步的收购，帮助第一人寿打造了一个成功的可重复的海外并购模式，并在2011年至2014年实现了14%的年营收增长。
随着国内增长放缓，日本企业越来越多地将海外并购作为解决方案。然而，对外交易经常令人失望。贝恩资本并购业务合伙人托马斯•奥尔森(Thomas OlsBOB体育appen)认为，企业可以根据交易类型，以开发可重复的、成功的模式为目标，调整自己的方式，从而取得成功。
交易核心扩张。日本企业在发达市场寻找目标的第三个常见原因是:通过将核心业务扩展到新的地区，来增强其全球市场地位。从2010年到2015年，核心扩张占日本对外并购活动的18%。通常情况下，寻求这类交易的公司应该过分强调尽职调查和估值过程以及合并整合。事实上，成功可能取决于收购者使用勤奋和估值来定义价值的关键来源的能力。合并会降低运营成本吗?相关产品是否有交叉销售的机会?它会增加分销和供应商的力量吗?同样关键的是:加快整合与严格的前期准备——从通信计划到新体制中衡量、监控和奖励绩效的系统。
最后，核心扩张交易要求收购者特别注意建立清晰的治理和决策权。毫无疑问，结构变化至关重要。但是，“软”方法也是如此——例如，在未来几年可能成为目标的公司中，对高管进行拨款和培养。在这样的关系中投资——以及它所产生的影响——可以极大地平滑关系结束前后的过程。
最好的收购方会进行全面的尽职调查，涉及多年的对话，旨在帮助他们确定在交易中可以创造价值的具体领域、可以产生的协同效应，以及品牌和客户的重叠领域。他们还执行严格的集成计划，以发现集成风险，并设计一个缓解计划。集成计划包括在集成之前协调领导和对目标增长战略的联合决策的过程。
我们发现创造最有价值的并购还需要收购者并重集成执行,建立一个程序让收购者的收购公司的各部门的员工,例如,和部署一个跟踪协同效应,证明系统嵌入透明通信,并从其他投资组合公司学到的东西。
与此同时，赢家努力掌握棘手的人才管理问题——当他们获得控股权时，这一问题尤其棘手。一些公司会提前宣布新的治理结构，包括修改后的管理阵容、组织图和报告线。他们迅速与关键员工进行一对一的会议，旨在缓解他们的担忧，并努力创造一种通用的公司语言来顺畅沟通。
市场准入的交易。日本企业在海外收购，也是为了满足进入市场的监管要求，比如对外国直接投资的限制，或者是为了获得原本无法获得的分销渠道。从2010年到2015年，这类交易占日本海外并购活动的9%。在这里，在收购海外目标之前，收购者需要与其全球战略建立牢固的联系，确定被收购的公司将如何符合其目前的投资组合。有一家公司认为，海外交易可能对其投资组合产生积极的长期贡献，并将其作为其全球战略的重要组成部分。具体来说，该公司认为收购是在不断增长的亚洲市场获得立足点的最有前途的方式。它能够准确地阐明，持有这一特定目标的少数股权将如何带来价值:它将允许收购方进入东南亚，并使其能够收购目标在该地区投放市场的任何其他资产。收购方为双方如何通过技术、营销、制造和财务交流以及加强各自公司的产品组合贡献价值制定了非常详细的蓝图。自这笔交易以来，收购目标已成为收购方亚洲战略的重要组成部分。
日本公司正在海外寻求增长。许多风险不充分的准备和定制的方法，以交易论题，尽职调查和整合。然而，其中准备最充分的企业将磨练出可重复的对外并购模式，使交易成为其增长战略的关键组成部分，并专注于适合他们所追求的交易类型的能力。即使面临国内增长乏力的情况，这些日本企业的总股东回报仍将增长。
要开始的清单
要想加入成功的对外交易的队伍，最好的方法是关注内部——进行关键的自我评估，以确定每一种交易类型的并购优势和潜在能力差距，并创建一个可重复的成功模式。从问和回答一系列基本问题开始:
- 我们的并购战略需要如何适应海外机会?
- 在接下来的几年里，我们需要哪些人才来实现我们的并购战略?
- 我们的并购策略如何适用于不同类型的海外和国内交易?我们需要改进什么?
- 我们正在进行哪些类型的交易?
- 每笔交易都需要哪些筹码和差异化能力?
- 我们需要什么来建立足够的、专门的并购和整合团队，以有效地执行我们预期完成的交易?
运营和财务指标如何因交易类型而异
运营和财务野心和指标将根据原型而变化。重要的是在收购的早期阶段确定这些目标，并始终保持内部和外部利益相关者的一致。
核心扩张交易通过增加规模和产品创造价值。因此，业务和财务措施必须与收入或成本效益的规模经济紧密和透明地联系在一起。这些交易使自己成为严格的成本协同目标，详细的职能，并伴随着运营kpi相关的成本削减，效率和/或新产品销售。类似地，这些交易可以有效地评估回收期障碍。
相比之下,市场准入的交易通过扩大业务和增强未来在海外市场进行额外投资的能力获得价值。收购方可以将产品和分销扩展到以前无法获得的客户，并拥有更大程度参与不断增长的市场的重要选择。成本协同目标和短期回报计算对这些交易并不是特别有用。更重要的是:产品在当地分销的具体目标或向市场内客户提供的服务的定性措施，以及市场准入对未来增长的选择价值。
Thomas Olsen是贝恩公司(BOB体育appBain & Company)驻新加坡的合伙人。Junya Ishikawa是贝恩在东京BOB体育app的合伙人。Philip Leung是贝恩资本驻上海的合伙人，负责贝恩资本亚太区并购业务。BOB体育appMatt Sweeny是东京的校长。